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安徽江淮汽车股份有限公司增资瑞福德汽车金融
发布时间：
2014-10-28
安徽江淮汽车股份有限公司关于增资瑞福德的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
瑞福德汽车金融有限公司(以下简称“瑞福德”)系公司合营公司，本公司与桑坦德消费金融有限公司(以下简称“桑坦德”)分别持有其 50%的股权。为满足银监会对瑞福德资本充足率监管的要求，保证瑞福德业务持续更好的发展，瑞福德注册资本拟由 5 亿元增加到 10 亿元，新增的 5 亿元由本公司和桑坦德按股比以现金方式认购。鉴于公司董事长安进先生兼任瑞福德董事长，董事戴茂方先生和财务总监陶伟先生担任瑞福德董事，根据股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
鉴于公司董事长安进先生兼任瑞福德董事长，董事戴茂方先生和财务总监陶伟先生担任瑞福德董事，本公司对瑞福德进行增资，根据股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
瑞福德汽车金融有限公司是一家依中华人民共和国法律注册成立的中外合资汽车金融公司，2013 年 1 月 4 日获得中国银行业监督管理委员会开业批复，并获得中国人民共和国外商投资企业批准证书，2013 年 1 月 8 日获得中华人民共和国金融许可证，2013 年 1 月 25 日获得企业法人营业执照， 2013 年 1 月底正式开展批发及零售信贷业务。瑞福德汽车金融有限公司注册资本为人民币 5亿元，中方股东为安徽江淮汽车股份有限公司，出资人民币 2.5 亿元，外方股东为西班牙桑坦德消费金融股份公司，出资人民币 2.5 亿元。瑞福德汽车金融有限公司业务包括：终端客户购车贷款、汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款(包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款)等一系列与汽车融资相关的人民币业务。截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计授信 17,369 户，发放贷款 367,159万元。截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额为 16.94 亿元。
三、关联交易标的基本情况
本公司向瑞福德增资 2.5 亿元人民币，增资完成后，本公司向瑞福德累计出资额增加至 5 亿元，持有瑞福德股比不变，仍为 50%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、瑞福德的注册资本由 5 亿元人民币增加到 10 亿元人民币，新增注册资本5 亿元人民币由双方按股比认购，其中，江淮汽车新增出资 2.5 亿元人民币，桑坦德新增出资 2.5 亿元人民币(或根据注资时的等值外币)。
2、增资完成后，瑞福德的注册资本变更为 10 亿元人民币，股东出资额及出资比例如下：江淮汽车出资 5 亿元人民币，占瑞福德注册资本的 50%;桑坦德出资 5 亿元人民币，占瑞福德注册资本的 50%。
3、公司与桑坦德同意根据瑞福德实际业务发展需要，适时同步一次性或分批以现金方式支付各自所认缴的新增出资。
4、增资完成后，瑞福德的董事会、监事会及高管人员的人数及委派方均保持不变。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
汽车金融公司在国内起步不久，预计未来汽车金融公司占汽车消费信贷主流会成为趋势所向，汽车金融公司市场空间将持续快速的增长。通过对瑞福德增资，可以保障瑞福德满足银监会对资本充足率监管要求，保障瑞福德持续经营，同时将极大增强瑞福德开展金融业务的实力，有利于瑞福德的快速发展。瑞福德拥有国际银行良好的信贷风控能力及与整车企业紧密的合作关系，可发挥技术和渠道的双重优势，为江淮汽车乘用车业务提供强有力的支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司五届二十五次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事安进、戴茂方履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司五届二十五次董事会审议通过。公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次增资能够促进瑞福德自身的快速发展，也能够使瑞福德更好地为江淮汽车乘用车业务提供金融服务，符合江淮汽车十二五战略发展要求，与桑坦德按股比以现金方式增资，公允、公平，不存在损害中小股东利益的行为。
七、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2014 年 10 月 25 日
400-166-8800